• 科创板注册上市条件及流程

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    2019-02-19
  • 文/cabet883亚洲城  张亦奇

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    科创板(Science and technology innovation board)由国家主席习大大于2018年11月5日在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布设立,是独立于现有主板市场的新设板块,并在该板块内进行注册制试点。2019年1月30日中国证监会官网正式发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》。同日,上海证券交易所发布公告,关于就设立科创板并试点注册制相关配套业务规则公开征求意见。

       一、科创板独特亮点

    (一)科创板定位

    科创板主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。重点支撑新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度结合,引领中高端消费,推动质量变革、效率变革、动力变革。

    (行业认定:上市委员会就发行人是否符合科创板定位进行审核,拟上市企业可以根据需要向科技创新咨询委员会提出咨询。

    (二)上市条件更具包容性

    科创板更加注重企业科技创新能力,允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市。综合考虑预计市值、收入、净利润、研发投入、现金流等因素,设置了更多元包容的上市条件。

    (三)采取注册制

    由上海证券交易所负责受理企业公开发行股票并上市的申请,审核并判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。审核工作主要通过提出问题、回答问题方式展开,督促发行人完善信息披露内容。上交所审核通过后,将审核意见及发行人注册申请文件报送证监会履行注册程序。

    (四)允许特殊股权结构企业和红筹企业上市

    依据《企业法》第一百三十一条的规定,允许科技创新企业发行具有特别表决权的类别股份,每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量,其他股东权利与普通股份相同。存在特别表决权股份的境内科技创新企业申请发行股票并在科创板上市的,企业章程规定的上述事项应当符合上交所有关要求,同时在招股说明书等公开发行文件中,充分披露并特别提示有关差异化表决安排的主要内容、相关风险及对企业治理的影响,以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施。

    符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发【2018】21号)规定的红筹企业,可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。红筹企业发行存托凭证的,按国家有关税收政策实行。

    (五)交易机制

    科创板股票竞价交易的涨跌幅限制放宽至20%,并且首次公开发行上市、增发上市的股票,上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。

    二、科创板上市条件

    发行人申请在科创板上市,应当符合下列条件:

    (一)符合中国证监会规定的发行条件;

    (二)发行后股本总额不低于人民币3千万元;

    (三)首次公开发行的股份达到企业股份总数的25%以上,企业股本总额超过人民币4亿元的,首次公开发行股份的比例为10%以上;

    (四)市值及财务指标满足《上交所科创板股票上市规则》规定的标准;

    (五)上交所规定的其他上市条件。

    (上交所可以根据需要对上市条件和具体指标进行调整)

    市值及财务指标是指发行人申请在上交所科创板上市,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:

    (一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;

    (二)预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%;

    (三)预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元;

    (四)预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元;

    (五)预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果,并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

    本条所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准,所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。

    三、注册程序

    (一)注册申请文件

    发行人申请股票首次发行上市,应当按照规定聘请保荐人进行保荐,并委托保荐人通过上交所发行上市审核业务系统报送下列发行上市申请文件:

    1.中国证监会规定的招股说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、企业章程、股东大会决议等注册申请文件;

    2.上市保荐书;

    3.上交所要求的其他文件。

    发行上市申请文件的内容与格式应当符合中国证监会和上交所的相关规定。

    (二)注册流程

    1.发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议,并提请股东大会批准;

    2.发行人应当按照证监会有关规定制作注册申请文件,由保荐人保荐并向交易所申报;(交易所收到注册申请文件后5个工作日内作出是否受理的决定

    3.交易所审核部门审核发行人公开发行并上市申请,按照规定的条件和程序,作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见;

    4.同意发行人股票公开发行并上市的,将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送证监会履行发行注册程序;

    不同意发行人股票公开发行并上市的,作出终止发行上市审核决定;

    交易所应当自受理申请文件之日起3个月内形成审核意见

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