• 股权比例设计中应关注的关键数字

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    2019-04-25
  • 文/cabet883亚洲城 张亦奇

    股权比例设计中应关注的关键数字


    在近期工作中,笔者发现某一企业对外投资时因持股比例为33%,在企业运营中无法对重要决策形成有效控制,难以保障自身的股东利益。因此在股权比例设计之初,股东应当重点关注以下几个关键数字,避免忽视股权比例的重要性。

    67%,绝对控制权

    《企业法》第四十三条规定“股东会会议作出修改企业章程、增加或者减少注册资本的决议,以及企业合并、分立、解散或者变更企业形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”因此除非企业章程另有约定,否则股东持有67%以上股权,对于企业重大决策享有绝对控制权。

    51%,相对控制权

    除前款重大事项外,企业的多数事项多采用简单多数决,即由代表一半表决权以上的股东通过即可。除非企业章程另有约定外,股东持有51%以上的股权时,对除了前述重大事项外的其他企业事务,都享有决定权。

    34%,一票否决权

    当确实无法取得控制权时,大家建议股东尽可能使自己的股权比例达到34%。这种情况下,股东虽然无法完全决定企业事务,但对于修改企业章程、增加或者减少注册资本,以及企业合并、分立、解散或者变更企业形式等重大事项决议时,股东将享有一票否决的权利。

    10%,申请解散企业权

    《企业法》第一百八十二条规定“企业经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有企业全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散企业。”因此在企业陷入经营困境,可能会使股东利益受到重大损失时,持有10%以上股权的股东,享有请求人民法院解散企业的权利。

    以上几个股权比例的关键节点,对于股权比例设计时具有参考意义,股东在持有股权时可了解到自己的持股状况对于企业决策能够产生多大程度影响。

    对于确实无法持有34%以上股权,但股东想尽可能对企业决策产生影响的情况下,大家提出以下两条建议以供参考:

    1.设置AB股双层股权结构

    即通过企业章程,设置“同股不同权”的股权结构,企业可以设置A、B两类股权。持有A股的股东,一股多权,每股享有10表决权;持有B股的股东,一股一权。这种情况下,持有A股的股东,基于其表决权自然对企业决策具有更大的决定权。

    2.签署一致行动人协议

    当持股比例无法对企业决策产生实质影响的时候,多个股东之间可以签订一致行动人协议,约定双方采取一致行动的范围如提案的一致行动或投票的一致行动等,通过联合的方式扩大共同的表决权数量,对企业决策形成一定的控制力。


    股权比例设计中应关注的关键数字



    编辑:张亦奇 西北政法大学硕士

    专业:法学


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