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附条件合同与附期限合同

文/cabet883亚洲城   黄恬

一、法律规定

    附条件和附期限都属于法律行为的附款,是指当事人对于法律行为效果的发生或者消灭所加的限制。

   《合同法》第45条规定:“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同,自条件成就时生效。附解除条件的合同,自条件成就时失效。

当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的,视为条件已成就;不正当地促成条件成就的,视为条件不成就。

   《合同法》第46条规定:“当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同,自期限届至时生效。附终止期限的合同,自期限届满时失效。”

二、附条件合同

    1、概念。所谓条件,是指当事人以将来客观上不确定的事实,作为决定法律行为效力的附款。附条件的合同,是指当事人在合同中特别约定一定的条件,并以条件是否成就来决定法律行为效力的发生或者消灭的合同。

    条件可分为:(1)停止条件(生效条件),指条件成就时法律行为生效。(2)解除条件(失效条件),指条件成就时,法律行为失效。

    条件也可分为:(1)积极条件,指以不确定的事实之发生为条件。(2)消极条件,指以不确定的事实之不发生为条件。

    条件的成就,是指作为条件内容的事实已经实现。条件的成就是决定法律行为是否生效或者失效的问题,事关当事人的利益。条件成就的效力,在于决定法律行为效力的发生或消灭。

    2、条件的要件:

   1)须为将来的事实。以已经发生的事实(既成条件)作为停止条件的,视为未附条件;以已经发生的事实作为解除条件的,法律行为不生效。

   2)须为不确定的事实。如果是确定会发生的事实,属于附期限的民事法律行为。

   3)事实须可能发生。以不可能发生的事实为生效条件,法律行为不生效;以不可能发生的事实作为解除条件的,视为未附条件。

   4)须为当事人约定而非法定事实。条件为附款,是意思表示的产物。附法定条件的法律行为视为未附条件。例如:中外合资经营企业各方在合同中约定:“本合同在主管部门的批准时生效”。

   5)必须合法。附不法条件的法律行为,无效。

   6)不得与法律行为的主要内容相矛盾。以“矛盾条件”作为附款,表明行为人不欲作出该法律行为,无效果意思,法律行为不生效。例如:“如果乙拒绝接受,则甲赠与乙5万元的合同生效”。

    3、条件成就与条件落空的法律效果。

   1)条件成就的效力:①停止条件成就,法律行为开始生效。②解除条件成就,法律行为失效。但是,当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的,视为条件已成就(此为条件成就之拟制)。

   2)条件落空的效力:①停止条件落空,则法律行为确定不发生效力。②解除条件落空,则法律行为的效力就继续到底。但是,当事人为自己利益不正当地促成条件成就的,视为条件不成就(此为条件落空之拟制)。

三、附期限合同

    1、概念。所谓期限,是指当事人以将来客观确定到来的事实,作为决定法律行为效力的附款。附期限的合同,是指当事人以将来确定发生的事实作为限制合同效力之附款的法律行为。

    期限可以分为:(1)始期(生效期限),指期限届至时,法律行为开始生效的期限。例如:本合同自2009年10月1日起生效。(2)终期(失效期限),指期限届满,法律行为失效的期限。例如:甲、乙约定,如果乙死亡,则甲、乙之间的房屋租赁合同失效。

    期限还可以分为:(1)确定期限,指作为期限内容的将来事实不仅必定发生,而且发生的时间亦属确定的期限。(2)不确定期限,指作为期限内容的将来事实虽必定发生,但何时发生并不确定的期限。

    期限到来的效力在于决定附期限行为效力的发生或消灭。

    2、期限的要件:

   1)期限是将来确定发生的事实。

   2)期限是当事人约定的,而非法定的。

四、附条件和附期限的合同的区别

    条件与期限虽然都是法律行为的附款,但两者存在明显的区别。作为条件的附款必须是将来客观上不确定的事实,如果不属于将来或该事实是确定要发生的,则不能成为条件附款。而作为期限的附款是将来确定发生的事实,如果不属于将来或不是确定发生的事实,则不能成为期限附款。

五、案例

    1、案情概述

    某甲向某乙出售一批货物,其合同中约定付款时间为2017年5月某丙向某乙偿还借款后,某乙向某甲支付货款。某甲按约交付了货物,但2017年5月后,某乙仍迟迟未付款,某甲要求某乙尽快付款,某乙拒绝,称双方对于付款时间的约定乃附条件的约定,因某丙未偿还某乙借款,条件未成就,因此合同未生效。

    2、争议焦点

    当事人对合同的效力可以约定附条件,也可以约定附期限。某甲、某乙的争议焦点在于合同关于付款时间的约定是附期限还是附条件,这关系到某乙是否应当马上履行支付货款的义务,如认定为附条件约定,则某乙支付货款条件不成就,不应归还借款;如认定为附期限约定,属于约定不明的履行期限,根据合同法相关规定,某甲可随时请求某乙支付货款。

    3、对“2017年5月某丙向某乙偿还借款后,某乙向某甲支付货款”的分析

   1)从本案合同根本目的上分析

   当事人订立合同均为达到一定目的,合同的各项条款及其用语均是为达成该目的的手段。判断“某丙向某乙偿还借款后,某乙向某甲支付货款”是附条件的约定还是附期限的约定,关键要看其是否实际危及到合同根本目的的实现,本案中双方的合同目的在于实现买卖交易,某甲也按约履行了交付义务,因此某乙只存在什么时候支付货款的问题而不存在是否支付货款的问题,如果“某丙向某乙偿还借款后,某乙向某甲支付货款”是一种附条件的约定,必将危及原告的合法债权安全,如此势必危及双方签订合同的根本目的。

   2)从权利义务相一致原则角度上分析

    根据合同相对性原理,合同当事人权利义务应当对等,合同成立并生效后,负有义务的一方当事人必须履行义务,对合同一方当事人应履行的义务可以附期限,也可以附条件,只是期限是确定的,而条件是不确定的。如果认定“某丙向某乙偿还借款后,某乙向某甲支付货款”是附条件的约定,会因出现某丙不向某乙偿还借款而使某乙无限地行使抗辩权进而拒绝支付货款,造成合同双方权利义务不对等的局面。

    综上,本案货款的来由系某甲、某乙的买卖合同关系,对“某丙向某乙偿还借款后,某乙向某甲支付货款”进行说明必须依附合同全部条款、合同根本目的以及缔约时真实意思表示,可以得出双方真正意思系何时支付货款而非是否支付货款的问题,如此方才符合公平原则和诚信原则。因此,本案中“某丙向某乙偿还借款后,某乙向某甲支付货款”的理解,笔者认为应当系一种附期限的约定,这个期限是一个约定不明的期限,该约定不是以确切的年月日为标准,而是以某行为的时点确定期限,是一个不明确的时间概念。根据合同法第161条规定,买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确,依照本法第六十一条的规定仍不能确定的,买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。某乙应当马上向某甲支付合同货款。

编辑:黄恬   西安财经大学

专业:法学



 

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