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以案说法:强制实行代持股权不受隐名股东的抗

文/cabet883亚洲城   韩英英

一、案例简析

审理法院:最高人民法院

案号:(2013)民二终字第111

案情概况:粮油集团和龙粮企业因债权债务纠纷,被法院强制实行其名下的三力期货企业股权。交易中心以其系三力期货企业实际出资人并享有实际出资收益为由向法院提出实行异议之诉。法院审理后查明粮油集团和龙粮企业确系三力期货企业的隐名股东。

法院裁判:法院最终判决,粮油集团和龙粮企业因债权债务纠纷而成为被实行人时,债权人依据工商登记中记载的股权归属,有权向人民法院申请对该股权强制实行。粮油集团、龙粮企业和交易中心的股权代持协议仅具有内部对抗效力,不影响法院的强制实行。

二、法律分析

   根据商事外观主义原则,股权经工商登记体现出的权利外观具有极强的社会公信力,第三人对该权利外观产生依赖,即使真实情况与第三人信赖不一致,只要第三人的信赖合理,第三人的民事法律行为效力优先受法律保护。根据《中华人民共和国企业法》第三十二条第三项之规定:企业应当将股东的姓名或者名称向企业登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。其中所说的第三人,并不限于与显名股东存在股权交易关系的债权人,也包括基于其他法律关系而享有债权的债权人。本案中粮油集团、龙粮企业所负担的债务并非因与显名股东存在股权交易而产生,但法院最终依然支撑了债权人的强制实行申请。也就是说,强制实行代持股权不受隐名股东抗辩影响。

    “股权代持协议”仅具有内部效力,对于外部第三人而言,工商登记具有公信力,隐名股东所实际持有股权面临被第三人申请强制实行的风险。对此风险,双方可以在协议中约定隐名股东利益受损后显名股东赔偿事宜以维护自己的合法权益。

 

编辑:韩英英  海南大学

专业:法学

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